적대적 M&A에 대한 대응 수단 중 하나인 포이즌필은 독성이 있는 알약이라는 뜻으로 특정
사건이 발생하였을 때 기존 주주들에게 회사 신주를 시가보다 훨씬 저렴한 가격으로
매입할 수 있는 콜옵션을 부여하여 적대적 M&A 시도자의 지분확보를 어렵게 해서 경영권을
방어할 수 있도록 하는 것입니다.
미국과 일본 등에서 시행하고 있고 미국과 일본에서는 이사회 의결만 있으면 포이즌필을
도입하도록 허용하고 있습니다.
처음으로 포이즌필을 도입한 회사는 레녹스입니다. 이 회사의 이사회는 변호사의 자문을 얻어
무의결 전환 우선주에 대해 특별 배당을 하는 배당권을 발행하였습니다.
이 배당권 발행으로
이사회는 기업 인수 지배권을 유지할 시간을 벌었고 주주가치를 극대화할 수 있었습니다.
1983년에 한 투자은행가가 그 배당권을 포이즌필이라고 이름 붙였습니다.
포이즌필의 종류는 적대적 매수자가 목표기업을 인수한 후 이를 합병하는 경우 목표 기업
주주들에게 합병 후 존속 회사의 주식을 아주 낮은 가격으로 매수할 수 있는 콜 옵션의
배당의 형태로 부여하는 플립 오버 필, 적대적 매수자가 대상기업 주식의 일정 비율
이상을 취득하면 대상기업 주주들이 대상기업의 주식을 낮은 가격으로 매수할 수 있는
콜 옵션을 부여하는 플립 인 필, 적대적 매수자가 대상 기업 주식을 일정 비율 이상 취득하면
대상기업 주주들이 자신의 주식을 우선주로 전환 청구하거나 현금 등으로 상환, 교환해
줄 것을 청구할 수 있게 해주는 백 엔드 필이 있습니다.
자본시장 개방을 통해 외국인의 국내 기업 지분율이 크게 높아진 만큼 적대적 M&A로부터
기업 경영권을 지킬 수 있는 제도 도입이 절실한 한편 적대적 M&A가 될 수 있는 국내
기업은 대부분 재벌 총수 등 지배주주의 절대적 영향력 아래 있어 이사회도 기업 자체의
이익보다 지배주주의 사적 이익에 봉사하는 경우가 많아 포이즌필을 도입하면 재벌의
지배구조를 더 왜곡할 수 있다는 의견이 있습니다.
잘 쓰면 보약이고 잘못 쓰면 독약인 포이즌필입니다.